Projet de loi n° 8627 - CRD VI - Observation technique sur l'exigence de dotation de capital des succursales de pays tiers

Pétition ordinaire n°3852

Pétitionnaire : Paul Letzelter

Madame, Monsieur, Je me permets, à titre personnel, d'attirer votre attention sur une incohérence interne entre le texte et les commentaires du projet de loi n° 8627, relatif à la transposition de la directive (UE) 2024/2019 (CRD VI), concernant la dotation en capital des succursales d'établissements de pays tiers. Le texte de l'article 32-8 définit cette dotation comme une exigence d'actifs : liquidités, titres de créance ou autres instruments immédiatement disponibles ; proportionnelle au passif de la succursale. Cette approche correspond fidèlement à l'article 48 sexies de la CRD VI, qui prévoit également une obligation à l'actif. En revanche, le commentaire accompagnant l'article précise que « le montant des actifs apportés en capital et déposés dans un compte séquestre doit être reflété au passif par un montant de fonds propres équivalent ». Cette formulation introduit une double exigence qui ne figure ni dans la directive ni dans le texte du projet de loi. Cette divergence crée une ambiguïté d'interprétation : selon le commentaire, la dotation en capital pourrait être comprise comme une exigence double, à la fois à l'actif (actifs séquestrés) et au passif (fonds propres), alors que le texte législatif et la directive qu'il transpose se limitent à une exigence d'actifs disponibles. Si l'intention du législateur est bien de maintenir une exigence purement à l'actif, il pourrait être utile de clarifier le commentaire afin d'éviter toute confusion lors de la mise en oeuvre prudentielle par la CSSF. À l'inverse, si une exigence miroir au passif est effectivement souhaitée, il conviendrait de l'indiquer explicitement dans le texte. Ma pétition ne vise aucunement à préconiser une option ou l'autre, simplement demander à clarifier dans le texte si l'exigence de dotation se situe uniquement à l'actif, ou bien à la fois à l'actif et au passif. Je vous remercie par avance de l'attention portée à cette observation et reste à disposition pour tout complément d'information. Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de ma considération distinguée. Paul Letzelter Résident au Luxembourg, professionnel du secteur bancaire (conseil en risque bancaire)